“市值管理14条”三类“松绑”、两类“加码”，正式稿相比征求意见稿修订这些内容

11月15日，中国证监会正式发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称《指引》），旨在进一步引导上市公司关注自身投资价值，切实提升投资者回报。该《指引》自发布之日起实施，是继2014年市值管理首次被写入资本市场顶层设计文件后的又一重要里程碑。

《指引》共十五条，主要围绕四方面内容展开1、市值管理定义《指引》明确，市值管理是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。上市公司应当树立回报股东的意识，通过多种合法合规的方式，如并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等，推动投资价值合理反映公司质量。

2、相关主体的责任义务《指引》强调了上市公司董事会、董事和高级管理人员等相关方的责任。具体来说，董事会应当重视公司质量的提升，在重大决议计划和具体工作中充分考虑投资者利益和回报；董事长应督促、推动和协调相关工作；董事和高级管理人员应积极参与提升公司投资价值的工作；董事会秘书应做好投资者关系管理和信息披露等工作；控股股东可以通过股份增持等方式提振市场决心信念。

3、对特殊上市公司的要求主要指数成份股公司：这些公司应制定市值管理制度，明确具体职责分工等，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。

长期破净公司：这些公司应制定估值提升计划，市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司还需在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。

4、“松绑”与“加码”平衡《指引》在为上市公司提供更大灵活性的同时，也加强了某些方面的监管要求。

三类“松绑”：长期破净公司：放宽了估值提升计划的要求，仅要求明确、具体、可执行，且减少了必须在年度业绩说明会上进行专项说明的公司范围。

股份回购：将股份回购安排由“必做题”调整为“选做题”，赋予上市公司更多自主权。

股价异动处理：增加了上市公司处理股价异动的灵活性，不再强制要求发布股价异动公告。

两类“加码”：主要指数成份股公司：新增要求这些公司经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况。

中长期分红计划：鼓励上市公司根据发展阶段和经营情况制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。

正式稿相比征求意见稿修订如下1、优化完善市值管理定义。“本指引所称市值管理，是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。”正式稿在定义中增加了“投资价值”的表述，或在强调公司的股东回报能力与投资价值高度相关，二者相辅相成。

2、扩大应当制定市值管理制度的公司范围。在原沪深300、上证科创板50、上证科创板100、创业板指、北证50基础上，新增中证A500及创业板中盘200指数成份股公司。

3、新增未根据指引要求披露市值管理制度制定情况和估值提升计划的惩罚措施。《指引》新增第十一条指出，“主要指数成份股公司未披露上市公司市值管理制度制定情况，长期破净公司未披露上市公司估值提升计划的，中国证监会可以按照《证券法》第一百七十条第二款采取责令改正、监管谈话、出具警示函的措施”。

4、提升上市公司制定回购机制的自由度。《指引》第四条中，由董事会“应当”推动公司在章程或其他内部文件中明确股份回购的机制安排，变更为“鼓励”董事会推动公司在章程或其他内部文件中明确股份回购的机制安排。

5、提升上市公司价值偏离时实施行动的自由度。《指引》第四条中，删除董事会在市场表现明显偏离上市公司价值时，应当“依规发布股价异动公告”的表述，但仍然要求董事会应当“积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量”。指引第五条中，删除“上市公司股价出现异动等情况严重影响投资者判断时，董事长应当召集董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施，充分保障全体股东利益”的表述。

6、提升上市公司制定市值管理制度和估值提升计划的自由度。《指引》第八条中，市值管理制度应当明确的事项中删去了“上市公司内部考核评价方法”；第九条中，估值提升计划应当包括的内容中删去了“目标、期限及具体措施”，给予上市公司充分的自由度。同时，仅要求“市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司”应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

>